作者：陕西金镝律师事务所朱虹律师

经常听培训课的老板朋友们，一定听说过股权的九条生死线，俗话说你所看到的和你所听到的，有可能不是真的。今天，我们就聊一聊股权比例中几条生命线！

一、绝对控制权——67%

股东持股67%有什么权利呢？可以修改公司章程、增加或者减少注册资本、决定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议。很多培训老师都说，股东拥有了67%的表决权，就拥有了对公司的绝对话语权。真的是这样吗？举个例子，有家公司有两个股东，甲股东持股70%，乙股东持股30%。同时公司章程约定若涉及修改公司章程、增加或者减少注册资本、决定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的，需要全体股东一致同意。公司法42条还约定，公司章程可以约定股东不按照出资比例行使表决权，所以只要章程有规定，表决权比例可以是不同于出资比例的任何比例。从以上分析可以看出即使甲股东持股70%，也不能实现对公司完全的控制。

二、 相对控制权——51%

先上案例有家公司还是有两个股东，注册资本1000万，甲股东持股比例为51%，实缴10万元，担任执行董事全面负责公司经营管理。乙股东持股比例49%，实缴190万元。公司章程约定按照实缴出资比例行使表决权。公司经营一年后盈利100万元。甲股东主张分得51万元，乙股东却有不同看法，认为应该按照实缴出资比例分红，甲股东分得5万元，乙股东分得95万元。谁说的对呢？乙股东的说法是符合法律和章程约定。按照公司章程的约定，甲股东和乙股东的表决权比例为1:19，甲股东持股比例51%也没有相对控制权。

三、 安全控制权——34%

33. 4%又称否决性控股或一票否决权。这个比例虽然不能决定一个事项，但可以阻止一个事项，只要持有33.4%以上表决权的股东不同意, 股东会的决议即将无法通过。但是如果如果公司章程规定持股比例不同于表决权比例，比如股东持股比例为35%，但是表决权比例为12%，那么他就不享有一票否决权。

四、要约收购权——30%

只适用于特定条件下上市公司的股权收购。《证券法》第八十八条第一款规定，通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份30%时, 如继续收购、增持股份, 应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全面或者部分股份的要约。

五、上市公司被控制警示线——20%

仅适用于上市公司，也有把这个称之为“重大同业竞争警示线”。《上市公司收购管理办法》第十七条规定，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书，强制披露包括同业竞争、关联交易在内的七项内容。

六、临时会议提议权、诉讼解散权——10%

《公司法》第三十九条、第四十条、第一百条、第一百一十条都规定了，董事会或监事会不能履行或不履行召集股东会会议职责时, 代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。其中，第三十九条、第四十条适用于有限责任公司，章程有约定的从其约定；第一百条、第一百一十条适用于股份有限公司，具有法定强制性。另外，《公司法司法解释（二）》第一条第一款还规定了，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，在具备法定事由时，可以提起解散公司之诉。如果公司章程规定持股比例不同于表决权比例，比如股东持股比例为12%，但是表决权比例为8%，那么他就不享有这些权利。

七、重大股权变动警示权——5%

仅适用于上市公司。《证券法》第六十七条、第八十六条规定，持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或控制公司情况发生变化，需进行披露等。

八、临时提案权——3%

仅适用于股份有限公司。《公司法》第一百零二条第二款规定，对单独或合计持有公司3%以上股份的股东, 可在股东大会召开10日前提出临时提案，并书面提交董事会。 

九、代位诉讼权——1%

仅适用于股份有限公司。《公司法》第一百五十一条规定，董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定, 给公司造成损失的, 股东为了公司利益,在履行《公司法》规定的前置程序后, 股份有限公司的连续180日单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

综上所述，我们认为，培训老师说的上述九条股权生死线，我们有以下看法：1、股权不等于控制权；2、出资不等于表决权；3、在符合公司章程约定的情况下，只有67%、51%、34%、10%对广大的中小企业来说有意义，其他的对中小企业来说一点儿用也没有；4、有限公司可以约定同股不同权，同股不同利，但是股份有限公司不行，所以创业之初不建议设立股份有限公司。5、没有最优的股权架构，合伙创业最重要的选对人、价值观一致和信任，人选不对，什么都没用；6、股权设计不是简单的数学题，除了股权比例外，更要重视法律规定、公司章程个性化设计、股东协议的约定；7、很多培训师只是表面理解了股权九条生命线，而未深究其原因，本质上是把上市公司、股份公司的做法错用在有限公司上，太误人子弟了！希望今天的分享对你有启发。感谢分享!